中国｜市場監督管理総局、「国務院により、『中国会社法』登録資本登記管理制度実施に関する規定」の公表・意見募集

2024年02月06日、中国市場監督管理総局は、「国務院により、『中国会社法』登録資本登記管理制度実施に関する規定」についての意見募集を開始しました。募集期限は、2024年03月05日となっています。登録資本登記管理制度を徹底的に施行し、秩序あるビジネス環境を構築すること意図されています。背景には、「中国会社法」が位置付けられています。

「国務院により、『中国会社法』登録資本登記管理制度実施に関する規定」の具体的な内容及び要点

概要

本規定は、会社の登録資本登記管理行為を規範化し、、市場取引の安全を維持するとともに、ビジネス環境を持続的に最適化し、「中国会社法」を効果的に施行するために、制定されました。本規定は、2024年07月01日から施行されます。

新設会社における出資金払込みに関する事項

第二条では、出資金の払込みについては以下の通り明記されています。

■　有限責任会社は、会社規約の規定に従って、会社が設立された日から5年以内に、登記した資本金を払い込まなければなりません。

■　発起設立及び募集設立株式会社の発起人は、引き受けた株式の全額を払い込まなければなりません。

■　一般大衆に対する公募して設立された株式会社は、会社登録を行う際に、公募株の全額を払い込み、検査機関の検査証明書を提出しなければなりません。

■　有限責任会社が資本金を増やす場合、株主は全額を払い込んだ後、登録資本金の変更登録を行わなければなりません。

■　有限責任会社、発起設立及び募集設立株式会社が会社登録を行う際に、検査機関の検査証明書を提出する必要はありません。

振込み期限及び処分

■　振込み間期限が30年以上、出資額が10億元以上の企業に対して、業界発展の特徴やその他の状況を総合的に判断し、異常であるかどうかを審査します。

■　会社登録機関は、専門機関を組織して審査を行い、または関連部門と共同で総合的な審査と判断を行うことができます。市場監督部門の同意を得た後、会社登録機関は、6ヶ月以内に出資期間を調整するよう要求することができます。

■　登録資本金が明らかに高すぎる有限責任会社を設立する場合、登録機関は法に基づいて、登録申請を却下することができます。

情報公開

第十条によれば、会社は必要な情報が全て揃った日から20営業日以内に、国家企業信用情報公開システムを通じて株主が払い込んだ出資額、出資方式、出資日、発起人が引き受けた株式数、会社株主または発起人の株式、株式変更などの情報を一般大衆に公開しなければならないと規定されています。
また、会社が関連規定に従わず、出資期間、出資額を調整していないことが発見された場合は、国家企業信用情報公開システムに公開されることになります。

「中国会社法」の具体的な内容及び要点

概要

本法令は、会社の組織及び行為を規範化し、会社、株主及び債権者の適法な権益を保護するとともに、社会経済秩序を維持し、社会主義市場経済の発展を促進するため、制定されました。
また、会社とは、本法令により中国国内に設立される有限責任会社及び株式会社を指します。

会社設立の登録

第六条では、会社設立の登録事項については以下の通り明記されています。

■　会社を設立する場合は、法に従い会社登記機関に設立登記を申請しなければなりません。本法令に定める設立条件に合致する場合は、会社登記機関はそれぞれ有限責任会社又は株式会社として登録することができます。本法令に定める設立条件に合致しない場合は、有限責任会社又は株式会社として登録してはなりません。
■　法律、行政法規において会社設立について認可を求めなければならないと定めている場合は、会社は登録する前に、法に従い認可手続を行わなければなりません。
■　一般大衆は、会社登録機関に対し会社登記事項について閲覧を申請することができます。会社登録機関は、閲覧サービスを提供しなければなりません。
■　有限責任会社を設立する場合、下記の条件を満たさなければなりません：
(1) 株主が法定の員数を満たしていること
(2) 株主の出資額が法定資本の最低限度額に達していること
(3) 株主が共同で会社定款を制定していること
(4) 会社の名称があり、有限責任会社の要求を満たす組織機構が確立されていること
(5) 会社の住所を有すること
■　株主の初回の出資について法により設立された出資検査機構による出資検査が済んだ後、全株主の指定する代表者又は共同で委託する代理人が、会社登記機関に会社登録申請書、会社定款、出資検査証明書等の書類を提出し、設立登録を申請します。

参考

1.中国｜市場監督管理総局、「国務院により、『中国会社法』登録資本登記管理制度実施に関する規定」の公表・意見募集
2.「国務院により、『中国会社法』登録資本登記管理制度実施に関する規定」の起草説明
3.「中国会社法」