証券取引委員会による規則：役員の業績と報酬は株主の関心事

2022年09月08日、米国証券取引委員会(Securities and Exchange Commission、以下証券取引委員会)は証券取引法(Securities Exchange Act)第14(i)条を実施するための修正案（参考１）を採択しました。

修正案では企業が2022年12月16日以降に終了する会計年度報告で、請求があれば役員の「業績とそれに対する給与」の開示・詳細説明を開示する要件が盛り込まれています。ここでは、この規則の「背景」「内容」「規則に対するコメントの連絡先」「規則ができるうえで討論されていた内容」が記事になっています。

背景：

ドッド・フランク法 (Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act、ドッド・フランク・ウォール街改革・消費者保護法)の立法プロセスの一環として、2010年の報告書で、上院銀行・住宅・都市問題委員会は、役員報酬と業績の関係が「株主の重大な関心事」となっており、企業はより明確な役員報酬の開示を提供する必要があると指摘されていました。

2015年より会計報告に含むべき開示内容が提案され、討論されていました。

内容：

2022年9月8日、証券取引委員会はドッド・フランク法の第953(a)条に追加された「1934年証券取引法(Securities Exchange Act)」の第14(i)条を実施するための修正案を採択し発表しました。

この規則は2022年10月11日に発効されます。これにより、企業は、新興成長企業、登録投資会社、または外国の民間団体を除き、2022年12月16日以降に終了する会計年度報告で、「規制S-Kの402項：役員報酬(参考２)」に記載された内容を含む財務実績などの項目を、委任状および情報開示請求で開示しなければならなくなります。

修正案採択に対するコメントの連絡先：

John Byrne, Special Counsel（特別顧問）, Office of Small Business Policy（小規模企業ポリシー担当）, (202) 551-3460, Division of Corporation Finance（法人のための金融課）.

同時期に修正される規則：

証券取引委員会は、「規則S-Kの項目402：役員報酬」に今回の内容を含む追加をした修正案を採択しています。そのため、「規則S-Tの項目405：財務報告の電子ファイル提出方法（参考３）」、「スケジュール14Aまたは14C：委任勧告状の形式または情報（それぞれ参考４，５）」、についても修正します。

規則ができるうえで討論されていた内容：

参考１の補足情報では、「対象となる役員の定義」「役員報酬の決定方法」「業績の計算方法」「小規模な企業への対応」「経済分析」「事務処理の削減方法」などの観点で討論されていた内容が説明されています。

参考：

参考１：役員報酬と成果

参考２：規制S-Kの402項：役員報酬

参考３：規則S-Tの項目405：財務報告の電子ファイル提出方法（17 CFR 232.405）

参考４：スケジュール14A ：委任勧告状の形式(17 CFR 240.14a-101)

参考５：スケジュール14C ：委任勧告状必要な情報（17 CFR 240.14c-101）