「「中華人民共和国会社法」における会社登記の強制抹消制度の実施に関する規定（意見募集稿）」に対する意見公募の公告

2025年02月14日、中国市場監督総局は「「中華人民共和国会社法」における会社登記の強制抹消制度の実施に関する規定（意見募集稿）」を公表し、意見募集について告知しました。募集期限は2025年03月15日になっています。

背景

会社登記の強制抹消は、企業の退出に関する全く新しい制度です。「会社法」と中国国務院の関連規定により、会社登記の強制抹消の適用条件や手続きなどの要求は明確になっていますが、実務において、細分化されたプロセスや操作上のガイドラインが欠けています。2023年に「中華人民共和国会社法」が改正され、会社は営業許可証が取り消される場合、閉鎖と命じられ、又は撤廃される場合に、3年経っても会社登記機関に会社登記の取り消しを申請しない場合、会社登記機関は強制的にその会社登記を取り消すことができると定めています。

適用範囲

会社は営業許可証が取り消され、閉鎖と命じられ、又は撤廃された日から、3年間経ってもその会社は会社登記機関に会社登記の取り消しを申請しない場合、会社登記機関は「中華人民共和国公司法」第241条と「国務院による「中華人民共和国会社法」に基づく登録資本登記管理制度の実施に関する規定」第8条の規定に基づいて、強制的にその会社登記を取り消すことができます。

一方、中国法律、行政法規又は国務院の決定により、会社登記機関は関連会社の登記を取り消す前に承認を取得する必要がある場合に、会社登記強制抹消の規定は適用されません。

主要内容

• 該当規制は主に会社登記強制抹消の手続きを中心に、プロセスと関連要求を規範化しています。
• 強制抹消プロセスの開始。該当規制は「会社法」と「国務院による「中華人民共和国会社法」に基づく登録資本登記管理制度の実施に関する規定」の内容を引用し、強制的な会社登記抹消の適用範囲を強調しています。また、中国法律、行政法規又は国務院の決定により、関連会社の登記を取り消す前に承認が必要な場合、この強制抹消規定は適用されないと規定し、例外的なケースを明確にしています。
• 強制抹消プロセスは抹消公告、異議申立、異議の処理、登記抹消の決定、決定の公告、状況の表示、法的結果を含みます。会社登記強制抹消の決定書は中国国家企業信用情報公示システムに公告されることとなります。
• 異議が次のいずれかに該当する場合、会社登録機関は強制抹消のプロセスを終了します：

　　（一）会社が破産、再構築、清算中の場合

　　（二）会社が訴訟、仲裁、調停、実行のプロセスにある場合

　　（三）会社が立件調査されている、又は行政強制措置が取られている場合

　　（四）会社は株式が凍結され、又は質権設定されているか，不動産、動産担保が　　存在している場合

　　（五）強制抹消は、国家の利益または社会公共の利益に重大な損害をもたらす可能性がある場合。

• 企業は会社登記が強制的に取り消された後、会社登記機関は国家企業信用情報公示システムにその会社登記強制抹消の情報を表示し、社会に公開します。該当意見募集稿は強制抹消の公告内容、異議の申立てと処理、関連する法的結果などを明確にしました。
• 該当意見募集稿は強制抹消への救済方法を規定しています。企業は会社登記が強制的に取り消された後、会社登記機関に理由を述べて、登記の回復を申請することができます。会社登録機関が該当企業の会社登録を再開する場合、国家企業信用情報公示システムを通じてその表示を抹消前の状態に戻し、社会に公示します。

参考

中国市場監督総局、「「中華人民共和国会社法」における会社登記の強制抹消制度の実施に関する規定（意見募集稿）」を公表