社会的市場経済における効率的な維持機能

2022年12月16日、欧州議会及び欧州理事会は、企業の持続可能性報告に関する規則（EU）No 537/2014、指令2004/109/EC、指令2006/43/EC及び指令2013/34/EUの改定を行い、指令（EU）2022/2464として公布しました。

背景、経緯

欧州委員会は、「欧州グリーンディール」（以下グリーンディール）と題する2019年12月11日のコミュニケーションにおいて、欧州議会及び理事会指令2013/34/EUの非財務報告に関する規定を見直すことを約束しました。

グリーンディールは、EUの新成長戦略であり、2050年までに温室効果ガス（GHG）の純排出量のない、近代的で資源効率の高い競争力のある経済へとEUを転換させることを目的としています。また、EUの自然資本を保護、保全、強化し、市民の健康と福祉を環境関連のリスクと影響から保護することも目的としています。

グリーンディールは、経済成長と資源の使用を切り離し、すべての地域と連邦国民が、誰一人として、いかなる場所も取り残されない持続可能な経済システムへの社会的に公正な移行に参加できるようにすることを目指しています。

これは、人々のために働く経済を構築するという目標に貢献し、EUの社会的市場経済を強化し、将来への備えを確保し、安定、雇用、成長、持続可能な投資を実現することを支援するものです。

これらの目標は、COVID-19の大流行による社会経済的損害と、持続可能で包括的かつ公平な復興の必要性を考慮すると特に重要であり、欧州議会及び理事会規則（EU）2021/1119では、2050年までに気候ニュートラルという目標をEU内に拘束力を持たせています。

2018年3月8日の「行動計画」と題するコミュニケーションでは、「持続可能な成長に資金を供給する。持続可能な成長のための資金調達」（「持続可能な成長のための資金調達に関する行動計画」）において、欧州委員会は、持続可能で包括的な成長を達成するために資本フローを持続可能な投資に方向転換し、気候変動、資源枯渇、環境悪化、社会問題に起因する金融リスクを管理し、金融・経済活動における透明性と長期性を促進するという目的を達成するための措置を打ち出しています。

特定の種類の事業者による、関連性があり、比較可能で信頼できる持続可能性情報の開示は、これらの目的を達成するための前提条件となります。

欧州議会とEU理事会は、「持続可能な成長のための資金調達に関する行動計画」の実施の一環として、多くの法律行為を採択しています。欧州議会及び理事会規則（EU）2019/2088は、金融市場参加者と金融アドバイザーが、最終投資家とアセットオーナーに持続可能性情報を開示する方法を定めています。

また、欧州議会及び理事会規則（EU）2020/852では、持続可能な投資を拡大し、不当に持続可能性を主張する金融商品のグリーンウォッシングに対抗する目的で、環境的に持続可能な経済活動の分類システムを構築しています。

その他、欧州議会及び理事会規則（EU）2019/2089等では、ベンチマーク管理者に対する環境、社会、ガバナンス（ESG）の開示要件、EU気候変動ベンチマークとEUパリ協定ベンチマークの構築に関する最低基準を導入しています。

欧州議会と理事会の規則（EU）No575/2013は、規制市場での取引が認められている証券を発行している大規模機関に対し、2022年6月28日からESGリスクに関する情報を開示するよう求めています。

欧州議会及び理事会の規則（EU）2019/2033及び欧州議会及び理事会の指令（EU）2019/2034によって確立された投資会社のプルデンシャルフレームは、管轄当局による監督上のレビュー及び評価プロセス（「SREP」）におけるESGリスクの次元導入に関する規定を含み、投資会社のESGリスク開示要件も含み、2022年12月26日から適用されています。

また、2021年7月6日、欧州委員会は、「持続可能な成長のための資金調達に関する行動計画」に続き、欧州グリーンボンドに関する欧州議会・理事会規則案を採択しました。

EU理事会は、資本市場同盟の深化に関する2019年12月5日の結論において、持続可能性のリスク、機会、影響に関する信頼性、比較可能性、関連性の高い情報の重要性を強調し、欧州非財務報告基準の策定を検討するよう欧州委員会に要請しました。

欧州議会は、持続可能な金融に関する2018年5月29日の決議において、指令2013/34/EUの枠組みで非財務報告要件をさらに発展させるよう要請しました。

欧州議会は、持続可能なコーポレート・ガバナンスに関する2020年12月17日の決議において、欧州委員会が指令2013/34/EUを見直すことを歓迎し、強制的な連合非財務報告基準を含む非財務報告に関する連合包括フレームワークを設定する必要性を表明し、報告義務の対象を追加的な事業カテゴリーに拡大し、監査義務を導入することを求めました。

企業の持続可能性情報に関する意義と課題

事業者がより良い持続可能性報告を実施すれば、最終的な受益者は労働組合や労働者代表を含む個々の市民や貯蓄者であり、彼らは十分な情報を得られるため、社会対話にうまく関与できるようになるとしています。

持続可能な投資を望む貯蓄者はその機会を得ることができ、すべての市民は安定した、持続可能で包括的な経済システムから利益を得ることができると予測されています。このような利益を実現するために、企業の年次報告で開示される持続可能性情報は、まず2つの主要なユーザーグループに届けることとしています。

第一の利用者は、資産運用会社を含む投資家で、持続可能性の問題が投資先にもたらすリスクと機会、及びそれらの投資が人々や環境に及ぼす影響について理解を深めたいと考えている人々です。

第二のグループは、NGOやソーシャルパートナーを含む市民社会の関係者で、事業者が人々や環境に与える影響について、より適切に説明することを望んでいる人たちです。その他のステークホルダーも、企業の年次報告書で開示される持続可能性情報を、特に市場部門間及び部門内の比較可能性を促進するために利用すべきとしています。

顧客を含む事業者のビジネスパートナーは、自らのバリューチェーンにおける持続可能性のリスクと影響を理解し、必要であれば報告するために持続可能性情報を利用ができ、政策立案者や環境機関は、環境と社会の動向を監視し、環境会計に貢献し、公共政策に情報を提供するために、特に総体的にこのような情報を利用することができます。

市民や消費者が事業者の年次報告書を直接参照することはほとんどありませんが、財務アドバイザーや非政府組織のアドバイスや意見を参考にする場合などには、間接的に持続可能性情報を利用することがあります。

多くの投資家やアセットマネージャーは、持続可能性情報を第三者であるデータプロバイダーから購入しており、データプロバイダーは公開されている企業報告書など様々な情報源から情報を収集しています。

持続可能性情報の市場は急速に拡大しており、投資家や資産運用会社が果たすべき新たな義務を考えると、第三者データプロバイダーの役割は重要性を増しています。細分化されたデータの利用可能性が高まる中、持続可能性情報はより合理的なコストで提供されるようになるはずです。

この改定指令で規定された指令2013/34/EUの改定は、データの比較可能性を高め、基準を調和させることや、第三者のデータ提供者の業務が改善され、この分野での専門性が高まり、雇用創出が期待されています。

近年、企業の持続可能性に関する情報に対する需要が、特に投資家の側で非常に高まってきています。このような需要の増加は、事業に対するリスクの性質の変化と、それらのリスクの財務的影響に対する投資家の意識の高まりによるものです。

特に気候変動に関連する財務リスクはその傾向が強く、生物多様性の損失などの環境問題や、児童労働や強制労働などの健康、社会問題から生じる事業や投資のリスクと機会に対する認識も高まっています。

持続可能性情報に対する需要の増加は、特定の持続可能性基準を満たすこと、または特定の持続可能性目標を達成することを明示的に求め、2015年12月12日に採択された気候変動に関する国連枠組条約のパリ協定、国連の生物多様性に関する条約及びEUの政策目標との一貫性を確保するための投資商品の増加にも影響しています。

このような増加の一部は、急速に変化する市民の意識、消費者の嗜好、市場慣行により、いずれにせよ起こったとされています。

COVID-19の大流行は、特に労働者と企業のバリューチェーンの脆弱性を露呈したため、利用者の情報ニーズの増大をさらに加速させ、人為的な生態系の乱れが病気の発生や蔓延にますます関連していることから、環境への影響に関する情報は、将来のパンデミックを軽減する観点でも重要となっているとしています。

一方、事業者自身も、持続可能性に関する質の高い報告を行うことで利益を得ることができ、持続可能性の追求を目的とした投資商品の増加は、優れた持続可能性報告によって事業者の金融資本へのアクセスを高めることができることを意味しています。

持続可能性報告書は、事業者が持続可能性に関するリスクと機会を特定し、管理するのに役立ち、事業者とそのステークホルダーとのより良い対話とコミュニケーションの基礎を提供し、事業者の評判を向上させることができます。

さらに、持続可能性報告基準という形で持続可能性報告のための一貫した基礎があれば、適切かつ十分な情報が提供され、その結果、情報のためのアドホックな要求が大幅に減少します。

指令2013/34/EU、2014/95/EU、2013/50/EUの見直し条項とそれに付随する企業による公開報告のためのEU枠組みに関する適合性チェックに関する2021年4月21日の欧州委員会報告（見直し条項とその付随する適合性チェックに関する欧州委員会報告）は、指令2014/95/EUの有効性に関する問題点を指摘しています。

多くの企業が、すべてのGHG排出量などの気候関連情報、生物多様性に影響を与える要因など、すべての主要な持続可能性関連トピックに関する重要な情報を開示していないことが、重要な証拠となっています。また、報告書では、持続可能性情報の比較可能性と信頼性が限定的であることも重要な問題であると指摘されています。

さらに、持続可能性情報を必要とする多くの事業者は、そのような情報を報告する義務を負っておらず、データの信頼性を確保し、グリーンウォッシュやダブルカウントを避けるためには、効果的な監査慣行を伴う強固で安価な報告フレームワークが明らかに必要であるとしています。

政策的な措置がとられない限り、利用者の情報ニーズと事業者が提供する持続可能性情報との間のギャップは拡大し、重大な悪影響をもたらすことが予想されています。

投資家は、投資判断において、持続可能性に関連するリスクと機会を十分に考慮することができない、持続可能性関連のリスクを十分に考慮しない複数の投資判断の集合体は、金融の安定を脅かすシステミックリスクを生み出す、等の可能性があります。

欧州中央銀行（ECB）や金融安定化理事会などの国際機関は、特に気候に関するこうしたシステミックリスクに注目しています。また、投資家は、社会問題や環境問題に取り組み、悪化させない事業や経済活動に資金を回すことが難しく、グリーンディールや持続可能な成長のための資金調達に関する行動計画、パリ協定の目的が損なわれることになります。

NGO、ソーシャルパートナー、事業者の活動の影響を受けるコミュニティ、その他のステークホルダーは、事業者が人々や環境に与える影響について説明責任を果たすことが困難となります。これが説明責任の欠如を生み、企業に対する市民の信頼レベルの低下を招き、ひいては社会的市場経済の効率的な機能に悪影響を及ぼす可能性があります。

持続可能性に関連するリスクを測定、評価、管理するための一般に認められた指標や方法が無いいことも、事業者がビジネスモデルや活動を持続可能なものにするための努力の妨げになっています。

事業者が提供する持続可能性情報の不足は、市民社会、労働組合、労働者代表などのステークホルダーが、持続可能性に関する事業者との対話に参加する能力を制限することになります。

欧州委員会の見直し条項に関する報告書とそれに付随する適性検査では、利用者の情報ニーズと利用可能な企業の持続可能性情報との間に存在する情報格差に対処するために、事業者に対して持続可能性に関する情報を求める声が大幅に増えていることも確認されています。

指令改定の概要

指令2013/34/EUの19a条と29a条は、それぞれ平均従業員数が500人を超える公益事業体である大規模事業体と、連結ベースで平均従業員数が500人を超える大規模グループの親事業体である公益事業体に適用されています。

持続可能性情報に対する利用者のニーズの高まりに鑑み、すべての大規模事業者、及び小規模事業者を除き、EUの規制市場で証券の売買が認められているすべての事業者に対して、持続可能性情報の報告を義務付けることは適切としています。

指令2013/34/EUの19a条及び29a条を修正する本改定指令の規定は、指令2013/34/EUの2条と3条を参照して報告義務の範囲を明確に定めています。したがって、それらは別の要件を簡略化または修正するものではなく、指令2013/34/EUの40条に規定されている公益事業体の免除の制限には適用されないとしています。

特に、公益事業体は、持続可能性報告要求事項の適用上、大規模事業体として扱うべきではないため、EUの規制市場で売買が認められている証券を保有する中小企業で公益事業体は、中小企業向けの持続可能性報告基準に従って報告することが許されるべきとしています。

また、大規模なグループの親会社であるすべての事業者は、グループレベルでの持続可能性報告を作成する必要としています。さらに、規則（EU）2020/852の8条は、指令2013/34/EUの19a条と29a条に言及しているため、持続可能性報告の要求範囲に加えられた事業者は、規則（EU）2020/852の8条も遵守することになります。

この改定指令に規定されている、EUの規制市場で売買が認められていない大規模事業者も持続可能性に関する情報を開示すべきという要件は、主に、バリューチェーンを含む当該事業者の影響と説明責任に対する懸念によって正当化されます。

この点で、すべての大規模事業者は、持続可能性情報を公開報告するための同じ要件を受けるべきとしています。さらに、金融市場参加者は、EUの規制市場で取引が認められていない大規模事業者からの情報も必要としています。

本改定指令に規定されている、欧州連合の規制市場における売買が認められている第三国の事業者も持続可能性に関する情報を開示すべきという要件は、金融市場参加者が投資のリスクと影響を理解し、規則（EU）2019/2088に定められた開示要件を遵守できるよう、当該事業者からの情報に対するニーズに応えることを目的としています。

第三国の事業者が人々や環境に与える影響について説明責任を果たし、域内市場で活動する企業にとって公平な競争条件を確保するため、EUの領域で重要な活動を行う第三国の事業者も、特に社会・環境問題への影響に関する持続可能性情報の提供を義務付けるとしています。

したがって、域内で1億5,000万ユーロ以上の売上高を上げ、域内に子会社または支店を持つ第三国の企業は、域内の持続可能性報告義務の対象としています。

当該要件の比例性と強制力を確保するため、4,000万ユーロ以上の純売上高を有するという基準は、第三国企業の支店にも適用され、大規模事業とみなされること、または、小規模事業を除く、EUの規制市場で証券の取引が認められている中小企業であることに関する基準は、第三国企業の子会社事業にも適用され、当該子会社事業と支店は第三国企業の持続可能性報告書の発行について責任を負うべきとしています。

第三国の企業の子会社または支店が発行する持続可能性報告書は、2024年6月30日までに欧州委員会が委任法を通じて採択する基準に従って作成することが要求されています。

また、子会社または第三国企業の支店は、EUで設立された企業に適用される基準、または施行法に従って同等とみなされる基準に従って報告することになります。

本改定指令に基づき要求されるすべての情報が第三国の事業者から提供されない場合、当該第三国の事業者の子会社または支店が必要な情報を得るために最善の努力をしたにもかかわらず、当該子会社または支店は保有するすべての情報を提供し、第三国の事業者が残りの要求情報を入手できなかったことを示す声明を発表する必要があるとしています。

報告の質と信頼性を確保するため、第三国の事業者の持続可能性報告書には、第三国の事業者の国内法または加盟国の国内法に基づいて、持続可能性報告の保証に関する意見を述べる権限を有する個人または会社による保証意見を添付して公表することが要求されています。

このような保証意見が提供されない場合、第三国の事業の子会社または支店は、第三国の事業が必要な保証意見を提供しなかったことを示す声明を発表することになります。持続可能性報告書は、加盟国の中央登録簿、商業登録簿、会社登録簿を通じて、あるいは子会社または第三国企業の支店のウェブサイトを通じて、無料で一般公開することが要求されています。

この改定指令に定める要件を規定するために、持続可能性報告基準の設定と持続可能性報告の保証のための基準の設定に関して、EUの機能に関する条約290条に従った法令を採択する権限が欧州委員会に委任されるべきとしています。

特に、委任行為準備への平等な参加を確保するため、欧州議会と理事会は加盟国の専門家と同時にすべての文書を受け取り、その専門家は委任行為準備を扱う欧州委員会の専門家グループの会合に体系的にアクセスすることができるとしています。

今後の予定

本改定指令の実施に関する報告書は2029年4月30日までに、その後は3年ごとに発行され、適切であれば立法提案を伴うべきとしています。

2028年12月31日までに、欧州委員会は、持続可能性保証市場の集中度について検討し、報告すべきとしています。

この見直しは、独立した保証サービス提供者に適用される各国の制度を考慮に入れ、そうした各国の制度が保証市場の開放に寄与しているかどうか、また、どの程度寄与しているかを評価するものになります。

2028年12月31日までに、欧州委員会は、持続可能性保証市場の十分な多様性と適切な持続可能性報告の質を確保するために可能な法的措置について評価する必要があるとしています。

持続可能性保証市場の集中度に関する報告書は、2028年12月31日までに欧州議会と理事会に提出され、適切な場合には、立法提案を伴うとしています。

本改定指令の目的は加盟国によって十分に達成されるものではなく、むしろ行動の規模や効果により、EUレベルでよりよく達成されることを目標に、EUはEU条約5条に定める補完性の原則に従い、措置を採用することができるとしています。

参考情報

• DIRECTIVE (EU) 2022/2464 OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL of 14 December 2022 amending Regulation (EU) No 537/2014, Directive 2004/109/EC, Directive 2006/43/EC and Directive 2013/34/EU, as regards corporate sustainability reporting
• DIRECTIVE 2004/109/EC OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL of 15 December 2004
• DIRECTIVE 2006/43/EC OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL of 17 May 2006 on statutory audits of annual accounts and consolidated accounts, amending Council Directives 78/660/EEC and 83/349/EEC and repealing Council Directive 84/253/EEC
• DIRECTIVE 2013/34/EU OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL of 26 June 2013 on the annual financial statements, consolidated financial statements and related reports of certain types of undertakings, amending Directive 2006/43/EC of the European Parliament and of