株式会社先読

解説中国－会社法

法令の情報時期：2023年12月　改正版

ページ作成時期：2026年04月

本法は、会社の組織および行為を規範化し、会社、株主および債権者の合法的権利を保護することを目的とする。

また、市場経済の秩序を維持し、社会主義市場経済の発展を促進するために策定されたものである。

中国国内で設立される有限責任会社および股份有限公司（株式会社）に適用される。

2023年改訂では、資本登録制度の改善、コーポレートガバナンスの最適化、株主の権利保護の強化、および会社の社会的責任の明確化などが図られた。

特に資本金の払込期限が「5年以内」と明文化された点は、実務上の大きな変更点である。

既存会社への猶予期間: 2024年7月1日の施行前に設立された会社で、払込期限が5年を超えるものについては、段階的に本法の規定に合わせるための調整期間が設けられている。

外商投資法の優先: 外商投資企業の組織形態については「外商投資法」が優先されるが、本法に別段の定めがある場合を除き、原則として本法が適用される。

本法令が定める事業者に係わる主な要件は次の通りとなります。本項は網羅的なものではないため、詳細や罰則については、個別調査にて承ります。
ご関心がございましたら、お気軽にお問い合わせください。

【資本金の払込期限（第47条、第98条等） 】

【出資義務違反に対する失権制度と連帯責任（第50条、第52条）】

【ガバナンス体制の柔軟化（第69条、第121条等）】

【株主の権利保護と責任（第57条、第212条等）】

株主の帳簿閲覧権が強化され、会計伝票の閲覧も可能となった。
一方で、会社が債務を弁済できない状態で資本を不当に減少させた場合や、支配株主がその地位を濫用して会社の利益を損なった場合の責任追及（法人格否認の適用の明文化等）も厳格化されている。

【取締役・監事・高級管理職の忠実・勤勉義務（第180条〜第181条、第183条） 】

取締役、監事、高級管理職は会社に対して忠実義務および勤勉義務を負い、自身の利益と会社の利益が衝突することを回避しなければならない。
会社の資金を横領すること、無断で会社の秘密を漏洩すること、および法定の手続きを経ずに会社に属するビジネスチャンスを自己または他人のために奪うことなどが厳しく禁じられている。

■　「有限責任会社」（有限责任公司）

株主がその引き受けた出資額を限度として会社に対し責任を負う形態。

■　「股份有限公司」（股份有限公司）

資本を株式に分割し、株主がその引き受けた株式を限度として会社に対し責任を負う形態（日本の株式会社に相当）。